Con la sentenza in commento, la Corte di Cassazione ha fornito utili precisazioni sulla valutazione della gravità dell’inadempimento in un contratto preliminare di compravendita immobiliare.
Il caso
I promissari acquirenti chiedevano l’accertamento giudiziale dell’inadempimento della società promittente venditrice, per non aver questa consegnato (e nemmeno ultimato) l’immobile entro il termine pattuito nel contratto preliminare; la società convenuta si costituiva chiedendo, in via riconvenzionale, di accertare l’inadempimento dei promissari acquirenti, per non essersi presentati alla stipula del rogito.
Il Tribunale di Firenze, ritenuta la natura non essenziale del termine di consegna previsto nel contratto preliminare, accoglieva la sola domanda riconvenzionale, riconoscendo il diritto della società venditrice a trattenere la caparra confirmatoria ricevuta.
In secondo grado, la Corte d’Appello di Firenze, pur confermando la natura non essenziale del termine, ravvisava tuttavia il grave inadempimento della società promittente venditrice, per non aver fornito ai promissari acquirenti le dovute informazioni in merito all’andamento dei lavori sull’immobile.
Il grave inadempimento e i criteri di valutazione
Investita della vicenda, la Corte di Cassazione ha preliminarmente ricordato che, perché possa essere dichiarata la risoluzione di un contratto per inosservanza degli obblighi contrattuali, il Giudice debba accertare la non scarsa importanza dell’inadempimento, avuto riguardo all’interesse della parte non inadempiente (così, l’art. 1455 c.c.).
Valutazione che va eseguita alla luce di due criteri:
- uno oggettivo, mediante la verifica che l’inadempimento abbia inciso in misura apprezzabile nell’economia complessiva del rapporto, determinandone uno squilibrio significativo (in astratto, per la sua entità e, in concreto, in relazione al pregiudizio effettivamente causato all’altro contraente); solo in caso di sussistenza di tale indefettibile criterio, l’indagine si completa con la valutazione di eventuali elementi di carattere
- soggettivo, esaminando la condotta di entrambe le parti (come un atteggiamento incolpevole o una tempestiva riparazione, ad opera dell’una o un reciproco inadempimento o una protratta tolleranza dell’altra), che possano attenuare il giudizio di gravità, nonostante la rilevanza della prestazione mancata o ritardata.
Nello specifico, secondo la Corte di Cassazione, le sole violazioni idonee a poter fondare un giudizio di gravità dell’inadempimento sono quelle riguardanti le obbligazioni contrattuali di carattere essenziale, laddove invece l’inosservanza delle obbligazioni che abbiano natura accessoria non rileva ai sensi dell’art. 1455 c.c., poiché tali obblighi non fanno parte del nucleo essenziale del sinallagma contrattuale (rappresentato, nel caso specifico, dallo scambio tra la promessa di vendita, formulata dal promittente venditore, con l’impegno ad acquistare del promissario acquirente).
Pertanto, la violazione degli obblighi informativi, aventi carattere tipicamente ancillare, non può costituire l’unico elemento sulla base del quale valutare la gravità dell’inadempimento di un contratto di compravendita, né quando tali obblighi siano previsti dal contratto – poiché in tal caso si tratta comunque di prestazioni secondarie – né, a maggior ragione, quando di essi non vi sia traccia nell’ambito degli accordi assunti tra le parti.
Alla luce di tali criteri, la Corte di Cassazione ha pertanto stabilito che, ai fini di una risoluzione contrattuale, la gravità dell’inadempimento, che può anche prescindere dall’entità del danno, va principalmente giudicata in funzione della natura e della finalità del rapporto, nonché del concreto interesse che la parte adempiente aveva all’esatta e tempestiva esecuzione delle obbligazioni di natura essenziale rimaste inosservate.
