Con sentenza del 3 dicembre 2019, la Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale di Milano si è pronunciata sulla responsabilità del socio di Società a Responsabilità Limitata Semplificata (srls).
Tale forma societaria si caratterizza per una disciplina più snella rispetto alle ordinarie Società a Responsabilità Limitata, in particolare per il capitale sociale, che può ammontare anche solo ad 1 Euro.
La vicenda sottoposta all’attenzione dei Giudici riguardava la richiesta di un creditore che lamentava danni a causa della sottocapitalizzazione della srls sua debitrice.
Secondo la tesi del creditore:
- il capitale sociale di € 2.000 non era idoneo a dotare la srls di mezzi patrimoniali sufficienti allo svolgimento dell’attività sociale e, pertanto,
- dei danni lamentati avrebbero dovuto rispondere i soci della srls direttamente con il proprio patrimonio personale.
Tesi tuttavia respinta dal Tribunale di Milano, secondo cui lo schermo della personalità giuridica (grazie al quale vi è una netta separazione tra patrimonio sociale e patrimonio personale dei soci) verrebbe automaticamente meno tutte le volte in cui una s.r.l.s. abbia risorse patrimoniali inferiori a 10.000 Euro.
Conclusione giudicata illogica, atteso che:
- per un verso, svuoterebbe completamente di significato l’istituto della Società a Responsabilità Limitata Semplificata, la cui ratio era invece proprio quella di facilitare e incentivare la nascita di nuove imprese, garantendo meno burocrazia e ridotti costi iniziali, e
- per altro verso, finirebbe col violare il principio cardine, sancito all’art. 2462 del Codice Civile, in base al quale “per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio“, privando così il socio della sicurezza di poter fare impresa senza mettere in gioco il proprio patrimonio personale.
Costituire una srls con un capitale sociale inferiore a € 10.000 non può essere quindi fonte (per sé) di danni ai creditori, trattandosi dell’adozione di un modello societario previsto dal legislatore, con la conseguenza che l’eventuale responsabilità del socio dovrà invece derivarsi da altre condotte, caratterizzate dalla consapevolezza e dalla volontà di cagionare atti in pregiudizio dei terzi.